星期六ST&SAT擬收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)89%股權(quán)

8月13日晚間，星期六發(fā)布公告稱擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買謝如棟等13名自然人股東和杭州蜂巢等18名機(jī)構(gòu)股東持有的遙望網(wǎng)絡(luò)89.4%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，初步確定89.4%股權(quán)價(jià)格為17.88億元。其中，擬以現(xiàn)金方式支付4.74億元，擬以發(fā)行股份的方式支付13.14億元。公司為本次重組募集配套資金不超5.14億元，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

標(biāo)的公司優(yōu)良估值具有合理性

預(yù)案顯示，遙望網(wǎng)絡(luò)主要為廣告主提供集創(chuàng)意策劃、流量資源采購(gòu)、品牌展示、效果監(jiān)測(cè)、反饋評(píng)估、策略優(yōu)化在內(nèi)的營(yíng)銷服務(wù)。主要投放渠道為導(dǎo)航網(wǎng)站、門戶網(wǎng)站、移動(dòng)應(yīng)用市場(chǎng)在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)流量渠道和個(gè)人網(wǎng)站、論壇等中長(zhǎng)尾流量渠道，客戶主要包括騰訊、百度、網(wǎng)易等公司。公開資料顯示，其主要團(tuán)隊(duì)多由前阿里巴巴高管組成，并于2016年被認(rèn)定為國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。

從財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，遙望網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年及2018年1-5月的凈利潤(rùn)分別為3509.77萬(wàn)元，5918.78萬(wàn)元和6379.17萬(wàn)元，保持穩(wěn)步增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，而2016年、2017年及2018年1-5月該公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3692.46萬(wàn)元，8504.38萬(wàn)元及1858.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~匹配程度較好，這意味著公司的盈利基本都能轉(zhuǎn)換成真實(shí)的真金白銀，盈利真實(shí)性較高。

從資產(chǎn)負(fù)債率來(lái)看，截止2018年5月31日，遙望網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)負(fù)債率僅為10.16%，較2016年底的34.64%，下降了約24個(gè)百分點(diǎn)，而從毛利率來(lái)看，2016年、2017年及2018年1-5月，遙望網(wǎng)絡(luò)的毛利率分別為10.90%，17.05%和31.26%，毛利率上升趨勢(shì)明顯。

本次交易中，交易對(duì)方中的謝如棟、方劍、偉創(chuàng)投資和正維投資作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾，遙望網(wǎng)絡(luò)2018年、2019年和2020年扣非凈利分別不低于1.6億元、2.1億元和2.6億元。應(yīng)該說(shuō)，從此前年度遙望網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)性情況來(lái)看，在1-5月已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)近6400萬(wàn)元的情況下，本次業(yè)績(jī)承諾完成的可能性較大。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》，遙望網(wǎng)絡(luò)屬于互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)，按照此次交易估值20億元結(jié)合遙望網(wǎng)絡(luò)2018年的承諾凈利潤(rùn)計(jì)算，此次收購(gòu)的市盈率為12.50倍。根據(jù)wind資訊數(shù)據(jù)，可比上市公司的市盈率（2018E）如下表所示：

因此，從遙望網(wǎng)絡(luò)本身的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)較為優(yōu)良，凈利潤(rùn)含金量較高以及此次估值水平來(lái)看，此次交易估值具有合理性。

整合流量資源完善戰(zhàn)略布局

7月18日，星期六披露戰(zhàn)略合作公告稱，公司與匯潔股份簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，雙方擬在品牌、渠道、客戶資源等方面進(jìn)行深度整合。公告指出，雙方擬共同出資，力爭(zhēng)2018年內(nèi)注冊(cè)成立一家專門從事鞋類產(chǎn)品開發(fā)設(shè)計(jì)、品牌推廣、產(chǎn)品銷售的項(xiàng)目公司，星期六將逐步轉(zhuǎn)移旗下的部分品牌和資產(chǎn)至合資項(xiàng)目公司。

通過(guò)此次合作，星期六資產(chǎn)將得到有效盤活，而且在提高資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的同時(shí)，未來(lái)還可以享受合資公司的經(jīng)營(yíng)收益；另一方面，星期六可以利用資產(chǎn)出售所得現(xiàn)金進(jìn)一步推進(jìn)平臺(tái)建設(shè)戰(zhàn)略，加快“SATURDAYMODE”品牌集合店的建設(shè)布局，實(shí)現(xiàn)新零售業(yè)態(tài)。

時(shí)隔不到1月，星期六又拋出重組方案。應(yīng)該說(shuō)，不論是與匯潔股份簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，還是此次的收購(gòu)都是星期六在貫徹“時(shí)尚IP生活圈”戰(zhàn)略上的探索。2016年星期六基于零售市場(chǎng)渠道發(fā)展新趨勢(shì)，提出“時(shí)尚IP生態(tài)圈”作為新戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，著力構(gòu)建“媒體和社交平臺(tái)”、“FIP孵化運(yùn)營(yíng)平臺(tái)”及“時(shí)尚IP集合平臺(tái)”等三大平臺(tái)，分別為星期六實(shí)現(xiàn)流量聚集、內(nèi)容制作、商業(yè)變現(xiàn)等功能，逐步打造“以用戶為核心，數(shù)據(jù)+內(nèi)容驅(qū)動(dòng)，消費(fèi)場(chǎng)景打通融合”的新零售業(yè)態(tài)。

在收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)之前，星期六現(xiàn)有互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)主要是通過(guò)時(shí)尚鋒訊、北京時(shí)欣旗下的Only Lady女人志和Kimiss閨蜜網(wǎng)等時(shí)尚信息平臺(tái)為用戶提供專業(yè)的免費(fèi)資訊內(nèi)容和優(yōu)質(zhì)的互動(dòng)服務(wù)，提升自身網(wǎng)站、APP、以及第三方平臺(tái)賬號(hào)等的流量，積累用戶群體，進(jìn)而向時(shí)尚、美容、生活消費(fèi)相關(guān)行業(yè)的客戶提供有償互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷服務(wù)。遙望網(wǎng)絡(luò)則是依托互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷平臺(tái)，憑借對(duì)于用戶行為的分析把握、較強(qiáng)的流量整合能力、優(yōu)秀的廣告方案策劃及效果優(yōu)化能力，為廣告主提供集創(chuàng)意策劃、流量資源采購(gòu)、品牌展示、效果監(jiān)測(cè)、反饋評(píng)估、策略優(yōu)化在內(nèi)的營(yíng)銷服務(wù)。

并購(gòu)?fù)瓿珊�，遙望網(wǎng)絡(luò)可以利用OnlyLady女人志和Kimiss閨蜜網(wǎng)等時(shí)尚信息平臺(tái)在時(shí)尚領(lǐng)域積累的終端客戶信息以及對(duì)客戶消費(fèi)習(xí)慣把握、用戶需求引導(dǎo)等能力，提高描繪廣告受眾畫像的精準(zhǔn)性，從而可以快速匹配符合廣告主推廣需求的目標(biāo)受眾，提高廣告投放效率，而星期六則可以利用遙望網(wǎng)絡(luò)在技術(shù)與渠道方面的優(yōu)勢(shì)服務(wù)于現(xiàn)有時(shí)尚皮鞋業(yè)務(wù)，降低時(shí)尚皮鞋業(yè)務(wù)的營(yíng)銷成本，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

以同行業(yè)上市公司天創(chuàng)時(shí)尚為例，2017年底，天創(chuàng)時(shí)尚發(fā)布公告稱以8.78億元收購(gòu)北京小子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱小子科技）100%股權(quán)，小子科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷，包括移動(dòng)應(yīng)用分發(fā)與推廣、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告的程序化投放。2015-2017年小子科技營(yíng)業(yè)收入分別為0.6億元，1.8億元和2.3億元，歸母凈利潤(rùn)分別為754萬(wàn)元，5344萬(wàn)元和6791萬(wàn)元。

在收購(gòu)小子科技后，受益精準(zhǔn)營(yíng)銷帶來(lái)的線上銷售的活躍，天創(chuàng)時(shí)尚整體周轉(zhuǎn)提升明顯，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)下降35天至201天。此外，該公司2018年一季報(bào)顯示線上收入為5832.32萬(wàn)元，較去年同期增長(zhǎng)37.30%，線上毛利率達(dá)56.45%，較去年同期增長(zhǎng)34.77%，而整體來(lái)看，天創(chuàng)時(shí)尚營(yíng)業(yè)收入較去年同期增長(zhǎng)27.64%，而凈利潤(rùn)則同比增長(zhǎng)125.55%，可以看到小子科技和天創(chuàng)時(shí)尚之間的協(xié)同效應(yīng)較為明顯。

女鞋行業(yè)復(fù)蘇市場(chǎng)空間較大

2007-2012年國(guó)內(nèi)女鞋行業(yè)總體保持較快增長(zhǎng)，2012年以后行業(yè)步入調(diào)整期。2012年后，受經(jīng)濟(jì)增速放緩、電商渠道崛起、百貨渠道客流減少影響，女鞋行業(yè)陷入同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)激烈、銷售不振的低迷期。歷經(jīng)5年調(diào)整后，2016年四季度起，隨著消費(fèi)升級(jí)、新零售浪潮涌動(dòng)，下游需求逐步回暖，女鞋市場(chǎng)呈現(xiàn)逐漸復(fù)蘇之勢(shì)。

對(duì)鞋帽行業(yè)上市公司2018年一季報(bào)整理后發(fā)現(xiàn)：鞋業(yè)上市公司中除哈森股份外，其他公司凈利潤(rùn)都實(shí)現(xiàn)同比增長(zhǎng)，在這些公司中星期六增速排名第二。

此外，根據(jù)艾瑞咨詢2017年《中國(guó)網(wǎng)絡(luò)廣告市場(chǎng)年度監(jiān)測(cè)報(bào)告》，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模已從2013年的1,100.10億元增長(zhǎng)至2016年的2,902.70億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)38.18%，預(yù)計(jì)至2019年行業(yè)整體規(guī)模將有望突破6,000.00億元。

隨著互聯(lián)網(wǎng)用戶從PC端向移動(dòng)端轉(zhuǎn)移，移動(dòng)廣告市場(chǎng)迅猛發(fā)展。2016年中國(guó)移動(dòng)廣告市場(chǎng)規(guī)模已達(dá)1,750.20億元，較上一年增長(zhǎng)75.40%，遠(yuǎn)高于互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)的整體增幅。預(yù)計(jì)到2019年，中國(guó)移動(dòng)廣告市場(chǎng)規(guī)模將超過(guò)4,800億元，在互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)的滲透率達(dá)到約80%。

因此總的來(lái)說(shuō)，在遙望網(wǎng)絡(luò)本身資質(zhì)良好，所處行業(yè)發(fā)展空間較大，而星期六所在的女鞋行業(yè)面臨復(fù)蘇，時(shí)尚鋒訊、北京時(shí)欣被收購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)正逐步增長(zhǎng)，因此此次收購(gòu)產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)值得期待。

正如艾瑞新零售分析師廉志勇所說(shuō)：這次并購(gòu)對(duì)于雙方來(lái)說(shuō)是互益的。從星期六17年年報(bào)看以鞋服為主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)論在出口還是內(nèi)銷都是有所下滑的，略顯疲態(tài)的，收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)是其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要布局，17年其互聯(lián)網(wǎng)廣告收入占比9.2%左右，16年該收入為0。預(yù)計(jì)收購(gòu)之后該業(yè)務(wù)會(huì)繼續(xù)有所增長(zhǎng)，成為發(fā)力點(diǎn)，而遙望網(wǎng)絡(luò)的中長(zhǎng)尾流量從營(yíng)銷角度看也符合當(dāng)前場(chǎng)景化碎片化的營(yíng)銷趨勢(shì)。