7億關聯(lián)交易未及時披露，市值170億的星期六“吃下”警示函

熱門網(wǎng)紅直播股——星期六股份有限公司（以下簡稱“星期六”）今天（7月2）日晚間發(fā)布公告稱，公司近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局(以下簡稱“廣東證監(jiān)局”)出具的《關于對星期六股份有限公司、于洪濤、何建鋒采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱“《決定書》”）。

《決定書》稱，經(jīng)查，廣東證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)星期六存在以下違規(guī)問題：

2019年7月至9月，星期六與佛山市南海區(qū)元麒投資有限公司合資設立了杭州宏臻商業(yè)有限公司（以下簡稱杭州宏臻）、杭州泓華商業(yè)有限公司和杭州欣逸商業(yè)有限公司（以下統(tǒng)稱三家品牌公司），公司分別持有三家品牌公司45%的股權(quán)，三家品牌公司主要開展公司授權(quán)產(chǎn)品的營銷業(yè)務，公司通過對三家品牌公司經(jīng)營指標和商業(yè)活動進行審核等方式對其日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重要影響，且公司董事長兼總經(jīng)理于洪濤在杭州宏臻擔任董事職務，根據(jù)相關規(guī)定，三家品牌公司為公司關聯(lián)方。

2019年7月至2020年3月，星期六及下屬子公司與三家品牌公司累計發(fā)生關聯(lián)交易75095.51萬元，對于上述關聯(lián)交易，公司未按規(guī)定及時履行關聯(lián)交易審批程序及披露義務，直至2020年4月21日、5月13日才分別召開董事會會議和股東大會進行補充確認并公開披露。公司的相關行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規(guī)定。

于洪濤作為星期六的董事長兼總經(jīng)理，何建鋒作為公司董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對星期六、于洪濤、何建鋒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

記者據(jù)公告獲悉，2019年9月份，星期六與佛山市南海區(qū)元麒投資有限公司分別合資設立了杭州泓華和杭州欣逸兩家品牌公司，公司分別占杭州泓華和杭州欣逸兩家公司45%的股份，兩家品牌公司為星期六的參股公司。杭州泓華、杭州欣逸分別與星期六開展鞋類品牌“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲婭）的品牌運營推廣合作，業(yè)務涵蓋產(chǎn)品設計、開發(fā)、宣傳推廣及銷售、售后服務等。

在公司2019年度的審計過程中，會計師基于杭州泓華和杭州欣逸目前經(jīng)營業(yè)務全部為星期六授權(quán)產(chǎn)品的營銷，認為此類安排對杭州泓華、杭州欣逸兩家公司的日常經(jīng)營具有重要性，一定程度上可以影響兩家品牌公司的經(jīng)營決策，公司對此兩家公司具有重大影響，因此把杭州泓華、杭州欣逸認定為公司的聯(lián)營企業(yè)。根據(jù)《企業(yè)會計準則》，聯(lián)營企業(yè)被視為企業(yè)的關聯(lián)方，與聯(lián)營企業(yè)發(fā)生的交易視為關聯(lián)交易，基于上述情況，公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以實質(zhì)重于形式原則將杭州泓華、杭州欣逸兩家公司認定為公司的關聯(lián)方。

此外，星期六董事長兼總經(jīng)理于洪濤先生已不再擔任杭州宏臻的董事職務，相關工商變更已完成。

記者查閱公告了解到，上述三家公司的經(jīng)營范圍、注冊資金主要如下：

1、杭州宏臻注冊資金為人民幣3000萬元，經(jīng)營范圍為：鞋帽，紡織品、針織品及原材，服裝，化妝品（除分裝）及衛(wèi)生用品，廚具衛(wèi)具及日用雜品，日用家電，首飾、工藝品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。

2、杭州欣逸注冊資金為人民幣1000萬元，經(jīng)營范圍為：銷售（含網(wǎng)上銷售）：鞋帽、紡織品、針織品、紡織原材（除危化品）、服裝、化妝品（除分裝）及衛(wèi)生用品、廚具、衛(wèi)浴用具、日用品、日用家電、首飾、工藝品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、服裝、箱包，主要負責經(jīng)營SAFIYA（索菲婭）主品牌及系列衍生和防御性產(chǎn)品進行設計、開發(fā)、宣傳推廣及銷售、售后服務。

3、杭州泓華注冊資金為人民幣1000萬元，經(jīng)營范圍為：銷售（含網(wǎng)上銷售）：鞋帽、紡織品、針織品及原材（除危化品）、服裝、化妝品（除分裝）、衛(wèi)生用品、廚具、衛(wèi)浴用具、日用品、日用家電、首飾、工藝品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。

2019年下半年，星期六開始陸續(xù)將部分商場專柜業(yè)務轉(zhuǎn)給品牌公司，具體是對一些合同到期的自營店鋪不再與商場續(xù)簽合同，改由三家品牌公司與各商場重新簽訂合同，同時向品牌公司銷售貨品和轉(zhuǎn)讓對相應商場的應收賬款，其中貨物的銷售價格是結(jié)合向其收取的品牌使用費情況制定的，星期六根據(jù)同行業(yè)公司的慣例采用固定+浮動的方式向品牌公司收取品牌使用費，在此基礎上，考慮綜合收益情況制定向品牌公司銷售商品的價格。由于公司近兩年加大庫存商品清理力度，對貨齡較長的存貨促銷力度較大。2019年度向品牌公司銷售的貨物中庫齡較長的存貨占比較大，在考慮品牌使用費并結(jié)合綜合收益的情況下，公司向其銷售貨物采用按賬面凈值進行定價的方法。

另外，為便于與各商場統(tǒng)一進行銷售對賬、結(jié)算，星期六將相應商場的應收賬款債權(quán)隨業(yè)務按賬面余額轉(zhuǎn)讓予三個品牌公司，上述轉(zhuǎn)讓的應收賬款債權(quán)是日常每日銷售產(chǎn)生、每月結(jié)算截至轉(zhuǎn)讓日結(jié)余的余額，價值明確，與存貨同屬于流動資產(chǎn)，基本上是每家店一筆，單筆金額一般不大，隨著轉(zhuǎn)店陸續(xù)轉(zhuǎn)讓。上述交易模式和定價標準為與合作方一攬子市場化談判形成。

記者獲悉，近年來，國內(nèi)零售行業(yè)由于電商平臺、購物中心等新興渠道的崛起，傳統(tǒng)百貨商場渠道受到嚴峻挑戰(zhàn)，大部分均面臨客流量下滑、銷量下降的局面，另一方面，由通脹所造成的渠道費用、員工薪酬等卻不斷上漲，這對星期六的日常經(jīng)營帶來了巨大的壓力。2016年，星期六結(jié)合多年發(fā)展所積累的管理經(jīng)驗，確定了“打造時尚IP生態(tài)圈”的新戰(zhàn)略發(fā)展方向，逐步打造“以用戶為核心，數(shù)據(jù)+內(nèi)容驅(qū)動，消費場景打通融合”的新零售業(yè)態(tài)。

經(jīng)過近年來的轉(zhuǎn)型發(fā)展，星期六原有鞋類業(yè)務的渠道結(jié)構(gòu)不斷改善，低效線下店鋪數(shù)量大幅減少，公司合計店鋪數(shù)量逐步從2013年底的2363家下降至2019年底的1231家，此外，購物中心品牌集合店已逐步形成規(guī)模，經(jīng)營模式基本成熟，同時公司電商收入占比逐步上升。目前公司逐步掌握了從互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、內(nèi)容制作再到商業(yè)變現(xiàn)的一體化商業(yè)模式，互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務快速增長。隨著戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的落地，公司2019年的經(jīng)營業(yè)績也實現(xiàn)了大幅改善。

在近年來的轉(zhuǎn)型過程中，星期六一直計劃改變原有以自營品牌、自營渠道為主垂直一體化的“重”資產(chǎn)運營模式，逐步向?qū)Ｗ⑵放乒芾�、供應鏈服務的輕資產(chǎn)運營方式進行轉(zhuǎn)變，從而得以有效盤活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)的運營效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而集中資源與精力推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的目標。

為此，星期六于2018年7月與匯潔股份簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，擬與其共同出資設立一家專門從事鞋類產(chǎn)品開發(fā)設計、品牌推廣、產(chǎn)品銷售的項目公司，將逐步轉(zhuǎn)移旗下的部分品牌和資產(chǎn)至合資項目公司，這一方面將有效盤活公司資產(chǎn)，同時未來還可以享受合資公司的經(jīng)營收益，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，另一方面，公司將利用資產(chǎn)出售所得現(xiàn)金進一步推進平臺建設戰(zhàn)略，通過加快“SATURDAYMODE”品牌集合店的建設布局，并與更多的時尚品牌建立深度合作，進一步改善公司經(jīng)營業(yè)績，符合全體股東的長遠利益。但后來因雙方未能就具體合作細節(jié)達成一致意見，最終雙方于2019年2月終止了本次合作。而本公司后續(xù)則繼續(xù)嘗試尋找合作方成立品牌公司來實現(xiàn)上市公司“由重轉(zhuǎn)輕”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

2019年7月至9月，星期六進一步深化調(diào)整鞋類產(chǎn)品零售業(yè)務的經(jīng)營方式，參股設立了杭州宏臻、杭州泓華和杭州欣逸三家品牌公司（以下簡稱“品牌公司”），運營鞋類品牌“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲婭）的零售業(yè)務。通過上述零售業(yè)務經(jīng)營方式的改變，可以在確保公司業(yè)務穩(wěn)定的基礎上，逐步降低公司線下店鋪的自營比例，把原有百貨商場自營店逐步改為加盟店鋪，這一方面有利于公司逐步降低庫存水平，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)運營效率，另一方面有利于改善經(jīng)營現(xiàn)金流、加快資金周轉(zhuǎn)、減輕企業(yè)經(jīng)營壓力，進一步提升盈利能力。預計隨著品牌公司業(yè)務的拓展，公司得以向?qū)Ｗ⑵放乒芾怼⒐�應鏈服務的輕資產(chǎn)運營方式轉(zhuǎn)變，有利于公司盡快實現(xiàn)“多品牌、多品類，以用戶為核心，數(shù)據(jù)+內(nèi)容驅(qū)動，消費場景打通融合”的新零售業(yè)態(tài)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。

星期六表示，公司與品牌公司之間的交易定價結(jié)果是雙方在平等、自愿基礎上達成的一攬子方案。對于公司而言，在按一定標準向品牌公司收取品牌使用費的情況下，按賬面凈值向品牌公司銷售貨物并隨同店鋪轉(zhuǎn)讓分批按賬面余額向品牌公司轉(zhuǎn)讓應收賬款，整體上符合公司既定的戰(zhàn)略安排，也不損害公司利益；對于品牌公司而言，其謀求的是在獲取品牌經(jīng)營權(quán)和現(xiàn)有成熟銷售渠道的基礎上進一步拓寬產(chǎn)品門類，其自身亦看好未來的業(yè)務發(fā)展前景。因此，公司與品牌公司之間的交易計價是公允的。

公開資料顯示，星期六以女鞋業(yè)務起家，2015年受行業(yè)低迷影響探索戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，布局互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務，2018年收購遙望網(wǎng)絡。遙望網(wǎng)絡先后拓展游戲線上營銷、微信公共號營銷等業(yè)務，2018年11月涉足直播電商，簽約明星（如王祖藍、張柏芝）、內(nèi)部孵化網(wǎng)紅（如瑜大公子、李宣卓），借助粉絲效應直播電商GMV快速放量，成為快手、抖音等平臺頭部MCN機構(gòu)。

盤點星期六的歷史，第一紡織網(wǎng)記者注意到，星期六成立于1993年，主要從事女鞋的設計、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過20多年發(fā)展，公司已發(fā)展為業(yè)內(nèi)領先的多品牌鞋履運營商，并拓展移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務，而星期六的發(fā)展歷程可分為3個階段：

1、1993-2014年：星期六成立后聚焦女鞋主業(yè)，2009年實現(xiàn)上市，旗下?lián)碛小靶瞧诹�”、“迪芙斯”、“索菲婭”、“菲伯麗爾”等品牌。2014年公司實現(xiàn)收入17.58億元，根據(jù)CIIIC數(shù)據(jù)顯示市占率為4.52%、處于女鞋行業(yè)第六。公司門店以直營為主，2014年末共有門店2327家，其中直營店1730家，加盟店597家。

2、015-2017年：受女鞋市場競爭激烈、線上渠道沖擊等影響，2014年后星期六業(yè)績增長承壓，2015年開始探索轉(zhuǎn)型、成立產(chǎn)業(yè)基金，并優(yōu)化低效女鞋店鋪。2017年公司完成收購Onlylady和閨蜜網(wǎng)兩大新媒體公司，涉足品牌商廣告營銷、網(wǎng)紅經(jīng)紀等業(yè)務，2017年實現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)廣告收入1.38億、占比為9.20%，轉(zhuǎn)型效果初顯。

3、2018年以后：2018年后星期六深化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，女鞋業(yè)務方面，星期六向輕資產(chǎn)方向轉(zhuǎn)型，出售生產(chǎn)、研發(fā)子公司，并在19H2開始逐步將直營店鋪轉(zhuǎn)化為加盟，2019年底公司直營、加盟店分別為669家、562家，加盟店數(shù)占比提升；互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務方面，2018年星期六收購遙望網(wǎng)絡（2019年3月完成），2019年互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務實現(xiàn)收入8.54億、占比達40.83%。未來公司將進一步降低直營店鋪占比，強化互聯(lián)網(wǎng)相關業(yè)務，提升資產(chǎn)質(zhì)量。

財報顯示，2015-2016年，受行業(yè)低迷影響，星期六主業(yè)承壓、收入持續(xù)下滑。2017-19年受益于收購并表Onlylady、閨蜜網(wǎng)以及遙望網(wǎng)絡，星期六收入同比恢復增長。2020年一季度，疫情導致星期六線下門店客流同比降幅較大，且社交電商業(yè)務受供應鏈復工、物流延期等影響，整體收入同比下降21.35%至3.36億元。

利潤方面，2017年星期六庫存水平較高、計提大額存貨跌價準備導致凈利大幅虧損，2018年公司計提存貨減值減少、盈利能力有所恢復，2019年受益于遙望網(wǎng)絡并表，凈利同比顯著增長。2020年一季度，星期六受疫情影響收入下滑，部分成本、費用較為剛性，凈利為-4921.15萬元，出現(xiàn)虧損。

截至第一紡織網(wǎng)記者今天晚間發(fā)稿前，星期六收報22.95元/股，跌幅0.65%，市值170億元。