匹克：闊別港股的365天，回歸A股之路還有多遠？

在美國的中概股回A熱潮由來已久，但真正回得來的公司卻為數(shù)不多。而在香港，也有不少公司選擇退市，以期回到A股交易。其中，有一家體育用品公司格外引人注意——匹克體育自2016年11月2日從香港聯(lián)合交易所摘牌后，一直醞釀著如何回歸A股。

2017年初，匹克體育舉辦回歸A股發(fā)展論壇，邀請各家資本機構助其勾畫上市藍圖。

進入2017年，各家體育品牌公司，紛紛交出了不錯的中期答卷。在財報披露之后的8月底，安踏體育、李寧、361度、特步國際的總市值突破1000億人民幣，也讓人對于港股退市的匹克體育有了更多期待。

中資港股排隊回A進行時，匹克體育投身其中

在今年5月，證監(jiān)會曾特別表態(tài)稱，中概股回歸A有較大的特殊性，特別是對境內(nèi)外市場的明顯價差、殼資源炒作應該高度關注，“正對這類企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股可能引起的影響進行深入分析研究”。

這樣的表態(tài)間接造成了準備回A的中概股私有化遭暫停，或在私有化后無法完成借殼上市。除分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡等業(yè)已完成借殼回A的幸運兒外，其后的大多數(shù)中概股都未能踩準政策節(jié)奏而至今在外“飄著”。

然而，即使是成功回A，這些中概股，尤其是通過反向并購借殼上市的中概股，還要面對國內(nèi)的輿論質(zhì)疑。武漢科技大學教授董登新此前表示，“這對國內(nèi)IPO排隊企業(yè)不公平，這是兩個市場間的套利行為，也是一種制度套利行為。中概股買殼以股份支付的方式，不花一分錢，A股市場的投資者沒有議價能力，散戶是最終的埋單者�！�

部分在港上市的國內(nèi)企業(yè)也因為估值、融資的問題，選擇從香港退市并謀求回到A股，而且其中幾個還都與體育產(chǎn)業(yè)有所關聯(lián)，如萬達商業(yè)、富力地產(chǎn)以及專業(yè)體育用品公司匹克體育。

由于A股與H股之間存在較高溢價率，中資企業(yè)在港交所的股票價格遠低于滬深兩市，以至于這些香港上市的中資企業(yè)在估值和融資上頗受折磨。根據(jù)瑞銀的研究報告，在香港和內(nèi)地兩地上市的股票中，有超過三分之二在內(nèi)地的股價溢價逾50%。

匹克體育的退市情緒正源于此，公司認為當時股票價格與其行業(yè)地位和實力，以及國內(nèi)體育產(chǎn)業(yè)的火爆市場相比，落差太大。

去年7月26日，匹克體育發(fā)布公告稱，要約人許氏體育要求董事會通過協(xié)議計劃將匹克體育私有化。根據(jù)計劃，每股計劃股份換取2.6港元現(xiàn)金，計劃股份包括9.276億股，占公司已發(fā)行股本約38.81%，要約人需因此支付約24億港元（約合人民幣21億元）。

▼匹克體育之前的財務概要

在公告當日，匹克體育報收2.41港元。2.6港元的私有化要約價格比之略有溢價。匹克體育近日向生態(tài)圈表示，在他們看來“回購價格合理，受到投資者認可”，因此其私有化進展并無很大阻礙。

匹克回A，準備的怎么樣了？

匹克體育回應表示公司此前正在進行內(nèi)部的股權架構中，至今已經(jīng)基本完成，而且已聯(lián)系來自北京、成都等地的約10家銀行、券商來籌備上市事宜，未來擬登陸主板交易，但目前公司暫未有確切的上會時間表。

根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)需要滿足以下各項主體資格要求，包括：

發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

相比其他主體資格要求，“股權清晰”對于剛剛完成私有化的匹克體育來說，尤為迫切和重要。在以往的企業(yè)上會被否的案例中，主體資格是一項前提條件，但也有不少企業(yè)“倒”在了這條紅線上。此外，在財務盡調(diào)、持續(xù)盈利能力（經(jīng)營規(guī)模、凈利潤、凈利潤增長率等），以及公司業(yè)務獨立性、募集資金運用等信披環(huán)節(jié)，亦受到重要監(jiān)管。

據(jù)證監(jiān)會在今年6月9日公告的《證監(jiān)會集中公布35家終止審查及18家未通過發(fā)審會的IPO企業(yè)情況》，35家終止審查IPO的企業(yè)中存在的問題主要包括以下幾個方面：

一是經(jīng)營狀況或財務狀況異常，有22家企業(yè)存在此類問題，占比62.86%；

二是會計核算的規(guī)范性存疑，有5家企業(yè)，占比14.28%；

三是業(yè)績下滑，有4家企業(yè)，占比11.43%；

四是股權或戰(zhàn)略調(diào)整，有4家企業(yè)，占比11.43%。

此前，35家中有一家體育公司進行了主動撤會。按照證監(jiān)會的表述，其應收賬款余額較高、周轉率下降，業(yè)績波動較大且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額和凈利潤的差異較大，無形資產(chǎn)會計核算的規(guī)范性存疑。

就匹克體育來看，在退市前的2015財年，集團營業(yè)額為人民幣31億元，比上年度的28.41億元上升9.4%。匹克體育稱，營業(yè)額增加主要歸因于年內(nèi)中國市場以及海外市場的營業(yè)額增長。

隨后，這種增長態(tài)勢得到延續(xù)：2016年上半年，匹克集團的海外銷售額達到2.96億元人民幣，占總營業(yè)額的22.8%，中國市場的銷售額約為10.02億元，總占比77.2%。

許氏家族全面掌控，機構入局展示回A信心

一般而言，香港交易所的私有化通常要走全面要約流程。集團私有化或資本重組需要得到除大股東及一致行動人之外的中小股東的表決同意，同意票數(shù)需達到3/4且不能有多于1/10的反對票數(shù)。

私有化前，許氏體育并未持有匹克體育上市公司的任何股份，但許氏體育的一致行動人合計持有61.19%股份。私有化后，許氏家族全面掌控匹克體育。

↓匹克體育私有化前的股權結構——

【許氏家族：許景南及其夫人（38.16%）、頂峰（11.43%）、領輝（11.59%）】，其他（38.81%）  

2016年11月2日下午，匹克體育正式退市。匹克體育CEO許志華對此表態(tài)，“完成私有化只是第一步。匹克從單一的體育裝備品牌到體育產(chǎn)業(yè)集團的升級之路才剛剛開始�！�

匹克體育24億港元現(xiàn)金收購股份正是其升級之路的重要一環(huán)。據(jù)悉，道格資本、光大資本、前海母基金、民生銀行、國信證券、廣發(fā)證券、西南證券都投資了匹克的私有化項目，投資總額約20億港元。

華泰聯(lián)合證券執(zhí)行董事勞志明曾對媒體表示，私有化是需要買方支付給股東現(xiàn)金的，但融資的難易確有不同，很多私有化的動議是投資人提起，資金會主動找上門來，在資本圈里，能借到錢也是有錢的一種表現(xiàn)。

因此，匹克體育能夠獲得上述資本機構的鼎立支持，也說明了資本對匹克的信心。

參與匹克私有化投資的道格資本此前表示，匹克是文化體育產(chǎn)業(yè)的實業(yè)公司，屬于稀缺概念；另外，匹克在海外市場的優(yōu)異表現(xiàn)，給了投資者更多的想象空間；加上匹克在體育產(chǎn)業(yè)（包括賽事和服務）上的延伸擁有較高潛力，未來的轉型空間也相對較大。

從投資的角度來看，回A后的匹克體育將成為資本的炒作題材。

回A道路上，匹克如今在做什么？

除了與FIBA、奧委會、NBA、WTA等國際頂級協(xié)會和國家運動隊建立合作關系外，匹克體育在主營業(yè)務的產(chǎn)品線和產(chǎn)業(yè)鏈擴張方面，也有所規(guī)劃。

據(jù)匹克體育向生態(tài)圈介紹，公司的轉型升級將著重于產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)鏈兩大方面。匹克體育表示，除籃球的主力產(chǎn)品線外，公司目前正在跑步、排球、網(wǎng)球領域加大投入，并將以排球作為關鍵抓手。日前，匹克成為中國排超聯(lián)賽的冠名官方贊助商及排球聯(lián)賽裝備類別獨家合作伙伴，每年將提供千萬元級別的資金贊助。

匹克體育還介紹，未來會在兒童、戶外、冬季運動上有所涉及，并將堅持“以專業(yè)運動員為核心背書”的產(chǎn)品代言策略。此外，匹克體育還謀求在體育產(chǎn)業(yè)鏈上的延伸，在游戲、營銷、培訓、數(shù)據(jù)等方面投資諸多公司。

不過，從富力地產(chǎn)、萬達商業(yè)的案例來看，回A絕非易事，但與這兩家地產(chǎn)企業(yè)不同的是，處于體育制造業(yè)的匹克體育更多代表著“實體經(jīng)濟”的利益，這或將為其回A提供加成。但最根本的因素，還是在于匹克體育自身的持續(xù)收益能力。目前仍在香港交易的安踏體育，股價已超過35港元，后者依靠業(yè)務經(jīng)營和品牌管理實現(xiàn)了收入的持續(xù)增長。

然而在10月最后一周，有關“樂視網(wǎng)IPO涉嫌財務造假  發(fā)審委多人被抓”的新聞刷屏朋友圈。與此同時，據(jù)證監(jiān)會10月31日發(fā)布的過會名單看，審核的6家IPO中僅2家過會，其中有被否企業(yè)的扣非凈利潤超過4億元。由此，市場分析人士認為，擬上市公司的業(yè)績將讓位于“全面綜合要求”而被證監(jiān)會發(fā)審委員會所看重，IPO審核從嚴趨勢確定，因此匹克體育距A股上市交易之間仍存在諸多不確定性。

匹克體育回A之路漫漫，但一步一步走扎實，作為體育公司上市之路的記錄者，生態(tài)圈也會繼續(xù)密切保持關注。