“太平鳥(niǎo)”要約收購(gòu)“寧波中百”，是情感還是別的什么？

4月24日晚間，今年3月剛剛成立的投資公司寧波鵬渤投資有限公司（下稱(chēng)“寧波鵬渤”）稱(chēng)，擬在30個(gè)自然日內(nèi)部分收購(gòu)寧波中百股份，不低于5304萬(wàn)股，不高于6202萬(wàn)股，要約價(jià)12.77元/股，收購(gòu)成本6.77億元-7.9億元。

與此同時(shí)，寧波鵬渤的股東方浮出水面：太平鳥(niǎo)集團(tuán)出資1.75億元，占比87.5%，沅潤(rùn)投資出資2500萬(wàn)元，占比12.5%。

這意味著，掌控寧波另一家131億元市值的上市公司太平鳥(niǎo)（603877.SH）的太平鳥(niǎo)集團(tuán)，開(kāi)始站到臺(tái)前。

寧波沅潤(rùn)背后則有地方AMC平臺(tái)寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司、寧波市海曙區(qū)國(guó)有資本投資控股有限公司等國(guó)資背景。

然而，寧波鵬渤并未詳細(xì)披露要約資金來(lái)源；此外，2017年下半年以來(lái)，太平鳥(niǎo)集團(tuán)關(guān)聯(lián)方賬戶對(duì)寧波中百大舉建倉(cāng)，“關(guān)鍵先生”戴志勇名字的消失，都為這場(chǎng)要約蒙上層層迷霧。

25日復(fù)牌，寧波中百報(bào)漲停，形成鮮明對(duì)比的是，太平鳥(niǎo)暴跌9%，26日早間其因媒體報(bào)道需澄清，全天停牌。

太平鳥(niǎo)“聯(lián)盟”提前布局？

在要約報(bào)告書(shū)摘要中，寧波鵬渤稱(chēng)，2018年4月20日，公司董事會(huì)和股東會(huì)決議，因“看好上市公司的發(fā)展?jié)摿Α�，同意此次要約收購(gòu)事宜。

其披露的要約報(bào)告書(shū)摘要顯示，寧波鵬渤要約資金來(lái)源于自有合法資金及股東太平鳥(niǎo)集團(tuán)和沅潤(rùn)投資提供的借款。其在4月9日與兩位股東簽署了《借款協(xié)議》，將獲取3年期無(wú)擔(dān)保、最高6億元的無(wú)息貸款。

目前，寧波鵬渤已將1.58億元（相當(dāng)于收購(gòu)資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定賬戶。

不過(guò)，兩大股東各自出借的比例并未公開(kāi)，這也是25日上交所監(jiān)管函的關(guān)注重點(diǎn)。

4月26日下午，浙江一位證券從業(yè)律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“當(dāng)?shù)氐慕鹂毓�司參與要約，不排除其以明股實(shí)債的形式，雙方肯定存在一定的配資比例”。

當(dāng)天，寧波中百董秘嚴(yán)鵬告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“目前還在等待要約收購(gòu)進(jìn)展”，暫無(wú)其他對(duì)外消息。太平鳥(niǎo)董秘徐彥迪則稱(chēng)，“停牌事宜根據(jù)監(jiān)管要求在公告前不能接受采訪�！�

除了尚未明確的要約資金，記者獲得一份截至4月13日的寧波中百前五十大股東名冊(cè)顯示，2017年下半年以來(lái)，太平鳥(niǎo)集團(tuán)多個(gè)關(guān)聯(lián)賬戶開(kāi)始建倉(cāng)布局，其背后意圖耐人尋味。

首先吸引目光的是2018年第一季度新晉前十大股東的寧波本土私募——寧聚投資。

除了旗下盤(pán)古2號(hào)證券投資基金持股341.5萬(wàn)股，占比1.52%，登上前十大股東之外，寧聚投資還有兩只產(chǎn)品現(xiàn)身名單：分別是盤(pán)古3號(hào)證券投資基金，持股140萬(wàn)股，占比0.62%，事件驅(qū)動(dòng)2號(hào)證券投資基金，持股80萬(wàn)股，占比0.36%。

公開(kāi)資料顯示，寧聚投資的法人為葛鵬，其與現(xiàn)任太平鳥(niǎo)集團(tuán)董事兼總經(jīng)理的戴志勇關(guān)系匪淺。

葛鵬在2012年8月之前擔(dān)任寧波開(kāi)發(fā)投資集團(tuán)下屬的上市公司寧波熱電的副總經(jīng)理，而戴志勇曾是寧波開(kāi)發(fā)投資的副總經(jīng)理兼寧波熱電的監(jiān)事會(huì)主席。

令人疑惑的是，根據(jù)天眼查獲得的可知的寧波鵬渤經(jīng)理戴志勇的名字，已消失在最新披露的要約收購(gòu)書(shū)摘要中， 取而代之的是這家公司財(cái)務(wù)總監(jiān)張偉紅的名字。

而太平鳥(niǎo)集團(tuán)創(chuàng)始人張江平父親張國(guó)芳擔(dān)任法定代表人的寧波泛美投資管理有限公司，則直接持股121.98萬(wàn)股，占比0.54%，位列第23位。

緊隨其后的“24號(hào)”是張江平個(gè)人持股104.55萬(wàn)股，占比0.47%。

此外，太平鳥(niǎo)集團(tuán)控制的寧波太平鳥(niǎo)匯力國(guó)際貿(mào)易有限公司、寧波鵬源資產(chǎn)管理有限公司分別持有寧波中百448.5萬(wàn)股、423萬(wàn)股。

26日下午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者嘗試聯(lián)系太平鳥(niǎo)集團(tuán)，了解布局的原因情況，但未獲回應(yīng)。

不過(guò)，太平鳥(niǎo)集團(tuán)25日回復(fù)媒體采訪時(shí)提到，“寧波鵬渤作為收購(gòu)人，在發(fā)出要約前未持有寧波中百股份，其關(guān)聯(lián)方持股均系通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)合規(guī)買(mǎi)入，且持股比例未達(dá)到5%，無(wú)須進(jìn)行披露。上述操作均不存在違法違規(guī)行為，更不構(gòu)成內(nèi)幕交易。”

不過(guò)，26日下午，上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師嚴(yán)義明指出，“所有可能知道內(nèi)幕消息的知情人，在內(nèi)幕消息公開(kāi)披露前買(mǎi)入，都可能構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。”

他指出，“其真實(shí)的收購(gòu)意向是什么，目前來(lái)看為時(shí)尚早，可能其為了配合此次要約收購(gòu)，先收一些股票，這樣要約成功后，可以和將來(lái)的股東形成一致行動(dòng)人關(guān)系，以穩(wěn)固上市公司控制權(quán)，當(dāng)然也不排除借助要約趁機(jī)解套的可能性，如果是真的，實(shí)際上就是利用信息優(yōu)勢(shì)操縱股價(jià)”，而具體情況如何，其認(rèn)為，“可以關(guān)注太平鳥(niǎo)集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方賬戶后續(xù)是否減持”。

5月7日，就“太平鳥(niǎo)”要約收購(gòu)“寧波中百”一事，太平鳥(niǎo)集團(tuán)發(fā)了一份《關(guān)于太平鳥(niǎo)要約收購(gòu)寧波中百的聲明》(下文簡(jiǎn)稱(chēng)《聲明》)，就此次要約收購(gòu)動(dòng)機(jī)做出了詳細(xì)闡述。

綜合《聲明》內(nèi)容看，“太平鳥(niǎo)”此次要約收購(gòu)“寧波中百”，主要原因有二：

一是感情因素

《聲明》特別提及：

“太平鳥(niǎo)集團(tuán)實(shí)控人張江平先生早年曾在寧波二百設(shè)立專(zhuān)柜從事服飾零售，可以說(shuō)進(jìn)入服裝行業(yè)的起步是從二百開(kāi)始的，因此有著特殊的情感，多年來(lái)一直關(guān)注著寧波中百的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展，也曾投資持有寧波中百的股票。”

最早助力張江平起步的二百，這些年可謂命運(yùn)多舛：前任股東巨額違規(guī)擔(dān)保事件令其背上了將近5.3億元的巨額債務(wù)，徐翔事件更是影響巨大……

而張江平的“太平鳥(niǎo)”，如從1989年開(kāi)始創(chuàng)業(yè)算起，將近30年的時(shí)間里，今天已經(jīng)發(fā)展成為一家總營(yíng)收超200億元、員工上萬(wàn)名、名列中國(guó)服裝企業(yè)10強(qiáng)和全國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)的企業(yè)集團(tuán)。

兩相比較之下，張江平的情感，可以想見(jiàn)。

二是大局因素

“太平鳥(niǎo)”方面在《聲明》中表示，

盡管近些年深受各類(lèi)不利事件影響，但“寧波二百作為一家老字號(hào)，在寧波社會(huì)各界心中的情感地位依然深厚，百貨經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)多年來(lái)敬業(yè)務(wù)實(shí)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)條件尚存�！�

“太平鳥(niǎo)集團(tuán)實(shí)控人張江平先生期望通過(guò)部分要約收購(gòu)，能使寧波中百?gòu)母�本上擺脫資本旋渦，使上市公司重新回歸實(shí)業(yè)發(fā)展的道路，同時(shí)也減少凍結(jié)股權(quán)未來(lái)處置可能給上市公司帶來(lái)的不確定性�！�

“如這次要約收購(gòu)成功，投資各方將充分發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)傳統(tǒng)百貨零售向新零售轉(zhuǎn)型，努力使這一寧波商業(yè)零售老字號(hào)重新煥發(fā)昔日榮光，同時(shí)也將推動(dòng)上市公司治理規(guī)范�！�

此種想法，“得到了市、區(qū)政府及有關(guān)部門(mén)認(rèn)可和支持”。

二百是寧波最早的百貨零售企業(yè)，寧波中百是寧波百貨系統(tǒng)首家上市公司。

重振二百，意義顯然不止于二百本身。

《聲明》中也提到了這個(gè)大背景：

“2017年底，根據(jù)浙江省‘鳳凰行動(dòng)’計(jì)劃總體部署，寧波市政府啟動(dòng)‘鳳凰行動(dòng)’寧波計(jì)劃，推動(dòng)企業(yè)上市和并購(gòu)重組，發(fā)揮上市公司對(duì)區(qū)域經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的龍頭帶動(dòng)作用，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)組織體系優(yōu)化，培養(yǎng)更多寧波龍頭企業(yè)。”

另外，《聲明》特別提及，此次要約收購(gòu)，作為要約收購(gòu)主體的由太平鳥(niǎo)集團(tuán)投資控股的寧波鵬渤投資有限公司，以及關(guān)聯(lián)方，“操作均不存在違法違規(guī)行為，更不構(gòu)成內(nèi)幕交易�！�

下面是《聲明》全文：

寧波中百的核心企業(yè)寧波二百是寧波的傳統(tǒng)老字號(hào)商業(yè)零售品牌，創(chuàng)立于建國(guó)初期，是寧波市最早的百貨零售企業(yè)。1992年商店銷(xiāo)售就突破一億元，被評(píng)為“全國(guó)百家最佳效益零售商店”，排名列居全國(guó)第三。1992年和寧波百貨批發(fā)公司聯(lián)合組建了寧波中百股份有限公司，并于1994年4月在上海證券交易所掛牌上市，成為寧波百貨系統(tǒng)首家上市公司。

太平鳥(niǎo)集團(tuán)實(shí)控人張江平先生早年曾在寧波二百設(shè)立專(zhuān)柜從事服飾零售，可以說(shuō)進(jìn)入服裝行業(yè)的起步是從二百開(kāi)始的，因此有著特殊的情感，多年來(lái)一直關(guān)注著寧波中百的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展，也曾投資持有寧波中百的股票。

寧波歷來(lái)是零售商業(yè)的聚集地，從50年代開(kāi)始，便誕生了寧波第一百貨商店和寧波第二百貨商店。后來(lái)十幾年里，又陸續(xù)出現(xiàn)寧波三百、四百、五百和六百。上世紀(jì)80-90年代，又增加美樂(lè)門(mén)、長(zhǎng)發(fā)等商場(chǎng)。在激烈的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)下，大量百貨商店相繼歇業(yè)消失，只有寧波二百幸存下來(lái)。

作為寧波商業(yè)百貨第一股，上市以后，經(jīng)歷了多次控股權(quán)變更，命運(yùn)多舛，事件不斷。目前的寧波中百控股股東所持股份長(zhǎng)期被司法凍結(jié)，上市公司的發(fā)展受到嚴(yán)重影響，政府部門(mén)和社會(huì)各界都非常關(guān)注。

1、寧波中百由于前任股東巨額違規(guī)擔(dān)保，并在仲裁中失敗，背上了約5.27億元的債務(wù)。

2、寧波中百因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)給予行政處罰。證監(jiān)會(huì)責(zé)令寧波中百改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款;對(duì)時(shí)任高管龔東升和胡慷給予警告罰款并分別對(duì)其采取了終身證券市場(chǎng)禁入措施及10年證券市場(chǎng)禁入措施。證監(jiān)會(huì)也擬對(duì)嚴(yán)鵬、趙憶波、張冰等現(xiàn)任多位董事施以警告處罰。

3、據(jù)公司2017年年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.78億元，同比增長(zhǎng)7.92%;凈利為虧損4.57億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，上年同期盈利4250萬(wàn)元。

4、2015年，隨著徐翔案件爆發(fā)，公安部門(mén)對(duì)寧波中百控股股東西藏澤添投資發(fā)展有限公司及竺仁寶持有的公司股份進(jìn)行了司法凍結(jié)。

2017年底，根據(jù)浙江省“鳳凰行動(dòng)”計(jì)劃總體部署，寧波市政府啟動(dòng)“鳳凰行動(dòng)”寧波計(jì)劃，推動(dòng)企業(yè)上市和并購(gòu)重組，發(fā)揮上市公司對(duì)區(qū)域經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的龍頭帶動(dòng)作用，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)組織體系優(yōu)化，培養(yǎng)更多寧波龍頭企業(yè)。寧波中百作為一家上市公司，受到控股股東股份凍結(jié)以及違規(guī)擔(dān)保等諸多不利影響，自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展受到嚴(yán)重制約，更談不上發(fā)揮龍頭帶動(dòng)作用。

2018年初以來(lái)，寧波中百股價(jià)深度下跌，嚴(yán)重?fù)p害了廣大中小投資者的利益。盡管如此，寧波二百作為一家老字號(hào)，在寧波社會(huì)各界心中的情感地位依然深厚，百貨經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)多年來(lái)敬業(yè)務(wù)實(shí)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)條件尚存。太平鳥(niǎo)集團(tuán)實(shí)控人張江平先生期望通過(guò)部分要約收購(gòu)，能使寧波中百?gòu)母�本上擺脫資本旋渦，使上市公司重新回歸實(shí)業(yè)發(fā)展的道路，同時(shí)也減少凍結(jié)股權(quán)未來(lái)處置可能給上市公司帶來(lái)的不確定性。

這一想法也得到了市、區(qū)政府及有關(guān)部門(mén)認(rèn)可和支持。

3月，太平鳥(niǎo)集團(tuán)與寧波市級(jí)金融風(fēng)險(xiǎn)處置專(zhuān)業(yè)平臺(tái)--寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司共同投資設(shè)立了寧波鵬渤投資有限公司。如這次要約收購(gòu)成功，投資各方將充分發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)傳統(tǒng)百貨零售向新零售轉(zhuǎn)型，努力使這一寧波商業(yè)零售老字號(hào)重新煥發(fā)昔日榮光，同時(shí)也將推動(dòng)上市公司治理規(guī)范。

太平鳥(niǎo)集團(tuán)投資控股的寧波鵬渤投資有限公司作為收購(gòu)人，在發(fā)出要約前未持有寧波中百股份，其關(guān)聯(lián)方持股均系通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)合規(guī)買(mǎi)入，且持股比例未達(dá)到5%，無(wú)須進(jìn)行披露。

寧波鵬渤投資有限公司在寧波中百4月25日公布的《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》中，已經(jīng)明確披露了收購(gòu)人、關(guān)聯(lián)方及其持股情況。上述操作均不存在違法違規(guī)行為，更不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

截至報(bào)告書(shū)披露日，寧波鵬渤投資有限公司未持有寧波中百股份;收購(gòu)人的一致行動(dòng)人匯力貿(mào)易、鵬源資管、張江平分別持有寧波中百4,484,909股、4,230,069股、1,045,523股股份，合計(jì)持股9,760,501股，占寧波中百股份總數(shù)的4.35%。