從男裝到旅游跌跌撞撞 希努爾只不過在玩一個“殼”游戲？

本土男裝龍頭希努爾男裝股份有限公司(以下簡稱“希努爾”，002485.SZ) 從服裝向文旅的轉(zhuǎn)型還有很長一段路要走。

　　近日，停牌近半年的希努爾終止了對麗江玉龍花園投資有限公司(以下簡稱“麗江玉龍”)和麗江暉龍旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“麗江暉龍”)兩家旅游公司的收購。而這起收購案在最初就受到質(zhì)疑，甚至遭到深交所兩次問詢。藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，本次交易對手方廣州幸星傳媒有限公司(以下簡稱“幸星傳媒”)實際上是希努爾的實控人張勁控制的雪松實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“雪松實業(yè)”)的全資子公司。

　　事實上，自從“雪松系”旗下雪松文旅入主希努爾之后，希努爾就開始向文旅轉(zhuǎn)型，外界更是有“雪松文旅欲借殼希努爾”的傳聞。更有業(yè)內(nèi)人士向藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者透露，希努爾的服裝業(yè)務(wù)已經(jīng)在上市公司體系外單獨運營，該公司只是雪松文旅看中的一個“殼”。只是，希努爾在從服裝向文旅轉(zhuǎn)型的過程中，還有許多未知的風(fēng)險。

　　資產(chǎn)重組告吹

　　近日，希努爾發(fā)布公告稱由于受近期國內(nèi)宏觀經(jīng)濟環(huán)境以及資本市場環(huán)境波動影響，公司終止收購麗江玉龍和麗江暉龍。不過，雖然未能成功收購，但希努爾已與麗江玉龍及麗江暉龍達成了委托經(jīng)營協(xié)議。

　　其實，這場重組在一開始就備受質(zhì)疑。2018年6月6日，希努爾對外宣布擬收購麗江玉龍及麗江暉龍100%股權(quán)時，該公司在公告中承諾爭取停牌時間不超過1個月，即承諾爭取在2018年7月5日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

　　然而，停牌近半年之后，希努爾卻于11月13日發(fā)布了終止資產(chǎn)重組以及復(fù)牌公告。在此期間，希努爾曾兩次收到深交所重組問詢函。希努爾在公告中表示，該公司擬購買標(biāo)的公司麗江玉龍和麗江暉龍的100%股權(quán)，且相關(guān)股權(quán)全部處于質(zhì)押狀態(tài)。對此，深交所要求希努爾說明質(zhì)押的原因、質(zhì)押起止時間、質(zhì)押權(quán)方、質(zhì)押融資的主要用途，解除質(zhì)押的計劃及相關(guān)資金來源等9個問題。

　　此外，藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者還從希努爾公告中獲悉，麗江玉龍和麗江暉龍存在營業(yè)收入規(guī)模較小且業(yè)績下滑、2018年1-5月凈利潤為負等問題。深交所要求該公司說明本次交易標(biāo)的的持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力和償債能力。

　　對于以上問詢，希努爾于11月2日發(fā)布了延期回復(fù)深圳證券交易所重組問詢函的公告，此后至今未對以上問詢進行回復(fù)。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，希努爾費盡心力想要收購兩家“問題公司”，股權(quán)被質(zhì)押、盈利能力差的現(xiàn)狀，背后或與其實控人張勁有關(guān)。藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者查閱啟信寶發(fā)現(xiàn)，此次交易對手方幸星傳媒持有麗江玉龍以及麗江暉龍100%股權(quán)。而幸星傳媒是雪松實業(yè)全資子公司。雪松控股集團有限公司(以下簡稱“雪松控股”)及其創(chuàng)始人張勁分別持有雪松實業(yè)95.93%和4.07%股權(quán)。此外，張勁也是目前希努爾的實控人。

　　也就是說，本次交易對手方幸星傳媒實際上是希努爾的實控人張勁控制的雪松實業(yè)的全資子公司。香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者，本次交易已經(jīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　對于以上問題，藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者聯(lián)系到希努爾董秘辦工作人員并發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿前并未收到回復(fù)。

　　舉步維艱的轉(zhuǎn)型

　　實際上，自從雪松文旅入主希努爾后，后者就加速了文旅方面的轉(zhuǎn)型。

　　2013年底，希努爾創(chuàng)始人王桂波通過新郎希努爾集團、新郎國際及歐美爾家居合計持有希努爾68.76%股權(quán)。2014年底，王桂波開始通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，減持手中股權(quán)，僅在2014年和2015年，王桂波控制的希努爾集團和希努爾國際，通過轉(zhuǎn)讓希努爾股權(quán)，累計套現(xiàn)近14億元。

　　2017年6月，王桂波將其間接持有的希努爾股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給了雪松文旅，交易完成后，希努爾控股股東由新郎希努爾集團變更為雪松文旅，實際控制人由王桂波變更為張勁。

　　雪松文旅接手之后，對上市公司旗下與服裝相關(guān)業(yè)務(wù)進行了整合，將與服裝生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)給投資設(shè)立的普蘭尼奧。2017年11月14日，希努爾發(fā)布公告稱，公司擬將其持有的普蘭尼奧100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新郎希努爾集團，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為6.86億元。

　　也就是說，希努爾原控股東再次將希努爾與服裝生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)、負債打包買了回去。彼時，就有業(yè)內(nèi)人士猜測雪松文旅正在一步步剝離希努爾主營業(yè)務(wù)，謀求借殼。

　　近年來，雪松文旅也在逐漸將希努爾變成一家旅游公司。2018年3月14日，希努爾發(fā)布公告稱，計劃收購香格里拉市仁華置業(yè)100%股權(quán)和西安天楠文化旅游90%股權(quán)，作價金額分別為5000萬元和9000萬元。

　　6月8日，希努爾與多家龍頭旅行社合作打造的B2B網(wǎng)站“松旅網(wǎng)”上線。公開資料顯示，至10月11日，該網(wǎng)站交易金額已近2億元。有消息稱，希努爾曾表示其目標(biāo)是用全產(chǎn)業(yè)鏈運營，重構(gòu)文旅產(chǎn)業(yè)，并成為中國專業(yè)的旅游小鎮(zhèn)運營商。

　　此外，具有文旅經(jīng)驗的高管也慢慢開始滲透到希努爾管理層。9月1日，希努爾發(fā)布公告稱，聘任段冬東為總經(jīng)理;9月12日，希努爾原董事長范佳昱辭職;9月28日，希努爾發(fā)布公告稱選舉段冬東為公司第四屆董事會董事長，任期自公司董事會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

　　藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，段冬東有著深厚的文旅履歷背景，曾任北京市神舟國際旅行社有限公司市場銷售總監(jiān)、北京市中國旅行社有限公司市場銷售總監(jiān)、北京市中國旅行社有限公司副總經(jīng)理、百程旅行網(wǎng)首席運營官COO(聯(lián)合創(chuàng)始人)、阿里旅行副總裁和萬達集團北京萬達主題娛樂文化有限公司首席總裁助理/營銷中心總經(jīng)理。

　　轉(zhuǎn)型的代價和考驗

　　現(xiàn)實永遠比理想“骨感”，重組文旅失敗后的希努爾還有很多挑戰(zhàn)。

　　目前，服裝業(yè)務(wù)依然是希努爾的主要營收來源。數(shù)據(jù)顯示，希努爾2018年上半年服裝業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入3.05億，占總收入的78.50%，而上年同期，服裝業(yè)務(wù)占希努爾營收的98.24%。旅游業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入0.73億，占總營收的18.91%。其中，服裝的毛利率為21.49%，而旅游業(yè)務(wù)的毛利率為23.00%。

　　因此，從目前來看，雖然希努爾加大了對旅游板塊的投入，但是其轉(zhuǎn)型尚需時日。而作為主要的業(yè)績支柱，希努爾的服裝業(yè)務(wù)已經(jīng)持續(xù)虧損。

　　藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者查閱希努爾歷年的財報發(fā)現(xiàn)，在主營服裝業(yè)務(wù)的幾年間，希努爾都在靠變賣資產(chǎn)度日。2015年，希努爾曾出售北京的商鋪，為利潤貢獻超過1億元;2016年，再次出售房屋等資產(chǎn)，獲得利潤約4500萬元。如果沒有變賣商鋪、房屋等資產(chǎn)，希努爾已連續(xù)4年虧損。具體數(shù)字表現(xiàn)為，在2014至2017年度，希努爾分別實現(xiàn)扣非后的凈利潤為-0.5億、-0.58億、-0.51億和-0.35億，連續(xù)4年扣非后虧損。

　　而最新數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年，希努爾實現(xiàn)凈利潤162.16萬元，同比大漲106.99%，然而扣非后依然虧損137.51億元。

　　鞋服行業(yè)獨立分析師、上海良棲品牌總經(jīng)理程偉雄在接受藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者采訪時表示，希努爾剝離服裝業(yè)務(wù)是遲早的事，事實上，希努爾的服裝業(yè)務(wù)已經(jīng)在上市公司體系外單獨運營，希努爾只是雪松文旅的一個“殼”�！澳壳绑w現(xiàn)出的服裝業(yè)務(wù)很大程度上應(yīng)該是雙方協(xié)商的結(jié)果，在服裝業(yè)務(wù)徹底退出之前做好過渡期的經(jīng)營�！�

　　向文旅轉(zhuǎn)型過程中，巨額的投資也為希努爾財務(wù)帶來壓力。希努爾2018年半年報顯示，由于收購香格里拉市仁華置業(yè)有限公司100%股權(quán)、西安天楠文化旅游開發(fā)有限公司90%股權(quán)，以及項目工程投入和支付西塘項目股權(quán)款，希努爾投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額比上年同期減少了546.43%。

　　此外，股權(quán)質(zhì)押也成為懸在希努爾頭上的利劍。2018年4月，雪松文旅將其持有的98.24%希努爾股權(quán)質(zhì)押，占上市公司總股本的比例高達63.62%�！霸谀壳笆袌霾▌虞^大的情況下，大額質(zhì)押將對上市公司的經(jīng)營穩(wěn)定性，特別是實控人的穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響。”沈萌說。