地素時尚IPO暫緩發(fā)行 為何在臨門一腳時強踩剎車？

IPO造就了無數(shù)一夜暴富的上市公司高管，卻也是塊鋒利的試金石，資本盛宴之下，危機亦如影隨形。四三九九、今創(chuàng)集團、永安行、浙商證券、天常股份的案例告訴我們，競爭對手、客戶、前高管、前員工、甚至是骨肉至親，公司任何相關(guān)人士都有可能成為IPO之路的不確定性。

從踏入資本市場的征途開始，就是一場明槍暗劍齊發(fā)，不死不休的角力。而只有扛得住公眾質(zhì)疑，經(jīng)受住證監(jiān)會反饋，“打鐵還需自身硬”的企業(yè)，才能最終趟過IPO河流、穿越叢林，實現(xiàn)鳳凰涅槃！

現(xiàn)如今，已經(jīng)通過證監(jiān)會IPO審核的地素時尚，也暫緩發(fā)行了。到底是怎樣緊急的事情，讓這家環(huán)繞著明星股東、大牌代言、財報靚麗等諸多光環(huán)的女裝品牌公司在臨門一腳時強踩剎車？

明星公司IPO緊急剎車

據(jù)野馬財經(jīng)獨家獲悉，地素時尚暫緩發(fā)行是迫不得已。

5月24日，一封舉報信被送到了證監(jiān)會——地素時尚董事長馬瑞敏的前夫錢維、前婆婆葉丹雪實名舉報地素時尚隱瞞重大股權(quán)糾紛,涉嫌虛假披露、欺詐發(fā)行、“帶病過會”！

上圖為證監(jiān)會受理告知書

究竟是什么糾紛，能讓曾經(jīng)相愛的兩個人反目成仇，更是在如此重要的節(jié)骨眼上，徹底撕破臉皮？

其實，雙方的糾紛由來已久，而且已經(jīng)走到了法律訴訟層面。

上圖為相關(guān)訴訟法院受理書

夫妻創(chuàng)業(yè)、白手起家

事情還要從26年前說起。

1991年，隨著兩篇題為《改革開放要有新思路》和《擴大開放的意識要更強些》，署名皇甫平文章的推出，中國市場經(jīng)濟的發(fā)展向前邁出了一大步，越來越多的民營企業(yè)如雨后春筍般破土而出。

那個時代大多數(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)，都只是藏匿于人們街前屋后的小鋪子，小作坊。這其中，就包括溫州鹿城區(qū)某處不起眼的小院里，一家名叫“葉丹雪”的服裝店。

葉丹雪是一名部隊退休轉(zhuǎn)業(yè)的老護士長，彼時已經(jīng)56歲，她和自己的丈夫淳均（離休干部，2015年病故）、兒子錢維、媳婦馬瑞敏利用錢家的祖屋天井，開始了自己的創(chuàng)業(yè)之路。

憑借著樣式新穎、質(zhì)量上乘，以及價格公道、童叟無欺，這家市井小店發(fā)展迅速。并且，隨著生意越做越大，公司也逐步走上正軌，相繼成立了溫州驪谷服飾有限公司、浙江驪谷服飾有限公司，錢維擔任董事長、總經(jīng)理，馬瑞敏擔任設(shè)計總監(jiān)，錢淳均負責工廠行政后勤，葉丹雪負責產(chǎn)品銷售。由于一家人分工明確，齊心協(xié)力，截至1999年，公司已經(jīng)擁有員工300多人，年銷售八千多萬。

后來，為了企業(yè)、品牌的更好發(fā)展，公司整體搬遷到上海。2002年，地素時尚前身——上海黛若服飾有限公司成立。然而，地素時尚的股權(quán)之爭就此埋下。

其中，葉丹雪出資151.2萬元，擁有公司90%的股權(quán)并擔任法定代表人；馬瑞敏的母親李賽君持有剩下的10%股份。

2006年，在公司逐步于上海站穩(wěn)腳跟、走上正軌的情況下，錢維開始參與投資、組建天中文化等其它企業(yè)，遂逐漸淡出地素時尚的日常經(jīng)營。而且由于葉丹雪當時已經(jīng)72歲，公司業(yè)務(wù)實際上是由馬瑞敏在打理，而且做的不錯。葉丹雪及錢維就放心的將公司事務(wù)交給馬瑞敏，很少過問具體事務(wù)。

也就是說，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)在那時出現(xiàn)了割裂，分別掌握在了婆婆和媳婦手中。

當然，如果夫妻和睦倒也無傷大雅，畢竟都是一家人。但問題在于，2010年9月28日，馬瑞敏與錢維因感情破裂協(xié)議離婚，夫妻關(guān)系、婆媳關(guān)系自然也就不復(fù)存在。

詭譎的股份變動

讓錢維、葉丹雪走到了訴諸法律和向證監(jiān)會實名舉報的那個心理臨界點，其實是“感覺感情上受到了欺騙和傷害”。

據(jù)一位接近錢維的人士對野馬財經(jīng)透露，雖然2010年錢、馬兩人才協(xié)議離婚，但是，事后看來，馬瑞敏從2006年之后的種種舉措似乎已是處心積慮，有意為之。

兩人感情破裂的確切時間并不好說，但能夠確認，2006年至2010年的這四年時間，馬瑞敏將地素時尚的股權(quán)一步步拿到了手中，實現(xiàn)了對公司全面的控制。

首先，2006年，地素有限注冊資本由168萬元增加至518萬元，而新進的股東，正是馬瑞敏。此次增資完成后，馬瑞敏以67.57%的股權(quán)占比，一躍成為公司的第一大股東。

同年，地素時尚完成更名，法人代表由葉丹雪變更為馬瑞敏。

其次，2009年，馬瑞敏再次以現(xiàn)金認購新增注冊資本700萬元，持股比例上升至86.21%；

而2010年9月28日，馬瑞敏與錢維因感情破裂協(xié)議離婚。

兩人離婚之后的2010年12月22日，葉丹雪與馬某（原名錢某，是馬瑞敏與前夫錢維之女，跟隨馬瑞敏）簽署了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定葉丹雪將持有的12.41%公司股權(quán)，以151.2萬元的價格全部轉(zhuǎn)讓給馬某。至此，葉丹雪不再持有地素時尚股份。

也就是說，2006年至2010年的這段時間，馬瑞敏前夫一方（錢維、葉丹雪）完全退出了地素時尚，所有的回報，僅僅是2002年投資的151.2萬元。

要知道，即使以2013年云鋒基金的入股價格10.125元/股計算，僅僅計算最后一筆12.41%轉(zhuǎn)讓股份，價值即在4億元以上，遑論成功IPO之后，還要翻上數(shù)倍甚至更多。數(shù)位長期跟蹤服裝行業(yè)的投行、券商人士也分析，即便是2010年股權(quán)價值還沒有那么巨大，打折計算，這部分的股權(quán)價值保守估計也在1-2億元。

“狙擊”地素時尚

至于如何簽下這份協(xié)議，葉丹雪回憶，2010年地素時尚12.41%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為自己簽字，但當時馬瑞敏隱瞞了協(xié)議內(nèi)容，說是法人變更協(xié)議，由于年事已大（時年72歲），再加上畢竟婆媳一場，而且法人變更是此前商量好的，才疏忽了防備。

錢維提及，這份協(xié)議是馬瑞敏趁葉丹雪單獨在場的時候簽署的，老太太看不大懂協(xié)議的意思，也不知道其中的要害，馬瑞敏哄著老太太簽下了協(xié)議。

錢維告訴野馬財經(jīng)，當他從媒體上了解到地素時尚上市的消息后，與地素時尚方面接觸后，得知上述股權(quán)變動時，不由得大吃一驚。

面對“不翼而飛”的股權(quán)，葉丹雪進行了進一步的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)包括公司名稱、經(jīng)營地點、經(jīng)營范圍、增加注冊資本、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等多項內(nèi)容，都是在自己不知情的情況下完成。并且，在這些變更登記所必須的文件中，有近二十個簽名，都是他人偽造的。而且，自己唯一知情的法人變更早已在2006年完成。

而野馬財經(jīng)6月9日也就上述說法通過郵件、《招股書》披露的電話號碼聯(lián)系馬瑞敏及地素時尚，對方并未給出官方回復(fù)。但是，當日野馬財經(jīng)即收到自稱馬瑞敏閨蜜的女士電話，她說：“馬瑞敏前夫是個很渣的男人，一直在勒索馬瑞敏，獅子大開口，張嘴就要1億5千萬�！�

“事實的真相是錢維在一些股權(quán)協(xié)議上，偽造了馬瑞敏的簽名”。該閨蜜表示。但是，錢維方目前已經(jīng)沒有股份了，偽造馬瑞敏簽名的動機是什么？

該閨蜜沒有回答這個問題，也沒有提供任何書面證據(jù)。

雙方各持己見，真相撲朔迷離。

上圖為相關(guān)簽字，錢維表示，只有紅框內(nèi)為“葉丹雪”本人所簽

錢維向野馬財經(jīng)透露，考慮到曾經(jīng)的夫妻關(guān)系以及還有一個女兒，他和母親也想尋求私下和解，以免鬧的不可收拾。錢維表示，確實和馬瑞敏提過1億5千萬的數(shù)字，幾番討價還價，考慮到他和母親是在2006年之前，為地素時尚的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，做出過貢獻，但是那個時候畢竟是早期，股權(quán)價值也沒有那么高，他們將底線一降再降。再加上婚姻存續(xù)期間，馬瑞敏惡意隱瞞三處合計1693.33平方米、價值5800萬元的夫妻共同財產(chǎn)，與股權(quán)一并追償9000余萬。

而更令錢維氣憤的是，由于正處在IPO關(guān)鍵時期，地素時尚一面派人與之協(xié)商，一邊卻向證監(jiān)會隱瞞了相關(guān)糾紛，于5月9日成功過會。過會之后，馬瑞敏方面表示對于這部分股權(quán)和房產(chǎn)的補償，最多只在5000萬元以內(nèi)。

兩個人多年的恩怨情仇最終演變成了利益之爭。

葉丹雪、錢維眼看談判無望，最終選擇了向法院提起了訴訟，并向證監(jiān)會實名舉報。由于涉及重大訴訟和糾紛，最終迫使已經(jīng)拿到上市批文的地素時尚做出了暫緩上市的舉措。

“一起做的公司馬上就上市了，在未設(shè)防的情況下，2006年至2010年轉(zhuǎn)出去的股權(quán)價值20、30億都是有可能的，還有欺騙老人轉(zhuǎn)讓的股份、惡意隱瞞的房產(chǎn)，對于補償對價，前妻卻連9000萬都不愿意給，而且因為家庭糾紛，使得女兒與父親、奶奶的關(guān)系也受到影響，只能看看女兒的相片……”前述接近錢維人士向野馬財經(jīng)分析舉報動機時提到。

前述馬瑞敏閨蜜表示，地素時尚已經(jīng)在《招股書》中提到了“前夫錢維”的表述，也向證監(jiān)會披露了離婚一事。至于是否披露股權(quán)糾紛，她表示不是很清楚。

野馬財經(jīng)注意到，證監(jiān)會在5月9日通過地素時尚IPO申請的同時，曾要求其說明“歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)及合理性”，并追問“是否存在股權(quán)爭議或潛在的糾紛”。但當天，主板發(fā)審委2017年第70次會議審核結(jié)果稱，通過了地素時尚的IPO申請。

對此，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所副主任、合伙人宋一欣向野馬財經(jīng)表示，企業(yè)IPO期間隱瞞股權(quán)糾紛，確實存在信披違規(guī)，后續(xù)發(fā)行事項是否會受到影響，還需要等待糾紛事宜解決才能判定。

“地素時尚之母”

前述馬瑞敏閨蜜向野馬財經(jīng)強調(diào)，馬瑞敏是一位非常了不起的女性企業(yè)家，2006年之后，馬瑞敏的前夫和婆婆就沒有為公司再做什么了。

她說，馬瑞敏是設(shè)計師出身，服裝以“設(shè)計感”、“時尚感”取勝，這都是馬瑞敏一手打造的發(fā)展策略。包括林志玲、那英、楊冪、宋佳、吳莫愁、妮娜·杜波夫(Nina Dobrev)、倪妮、何穗等國內(nèi)外時尚名人，在各類活動中穿著公司品牌服裝，這都是馬瑞敏的人脈和資源的體現(xiàn)。

“地素時尚能夠IPO，也是在馬瑞敏的帶領(lǐng)下，一直保持著高速的發(fā)展勢頭。”她評價。

據(jù)《招股書》數(shù)據(jù)，2014年至2016年，三年時間，地素時尚凈利潤合計接近15億元，毛利率更是一直保持在70%以上。與此同時，公司2016年凈資產(chǎn)收益率（ROE）高達62.16%，盈利能力強勁。

上圖截自股吧

然而，誰曾想，5月26日，地素時尚突然宣布暫緩發(fā)行，留下了一頭霧水的投資者在股吧之中猜測。

事情的后續(xù)進展，還要看法院的判決，以及證監(jiān)會的審核評估意見。

家族企業(yè)嬗變之痛

復(fù)盤地素時尚事件，雖然由于股權(quán)紛爭，其IPO之路已經(jīng)暫時停止，但野馬財經(jīng)注意到，無論是接近馬瑞敏的人士、《招股書》財務(wù)數(shù)據(jù)，甚至是錢維，都表示就地素時尚公司本身而言，產(chǎn)品質(zhì)量、品牌形象、經(jīng)營狀況都可圈可點。

地素時尚唯一被詬病的就是上市前分光利潤。（此前，野馬財經(jīng)也曾報道《馬云投資的這家公司上市前分光利潤，這樣真的好嗎？》）

然而，正是這樣一家財務(wù)數(shù)據(jù)優(yōu)秀到登陸主板市場的公司，卻因為家族成員之間的利益紛爭，卡在了上市的臨門一腳，令人嘆惋。

更加重要的是，一家企業(yè)IPO所涉及的，除了家族股東的利益之外，還有券商、律所、財經(jīng)公關(guān)公司等第三方機構(gòu)。上海某投行人士黃先生即向野馬財經(jīng)表示：“如果IPO折戟，企業(yè)為IPO付出的成本、和幾年的努力就白費了，還會錯過重大發(fā)展機遇，損失難以估計。而且，遇到家里人爭股權(quán)這事兒，中介夾在中間也是左右為難。遇到這種事情，第三方很難幫得上忙，非常考驗企業(yè)家的情商以及處理復(fù)雜問題的能力。”

實事求是地講，家族企業(yè)有著自身固有的優(yōu)勢，特別是在成立初期時，創(chuàng)業(yè)團隊凝聚力強，運作效率較高。但也的確存在諸多弊端，例如權(quán)責不明、利益分配“搗糨糊”。美國管理學(xué)家杜邦·錢德勒甚至有過這樣的表述：“家族企業(yè)只是在工業(yè)化經(jīng)濟初期十分流行，隨著工業(yè)化經(jīng)濟的發(fā)展及企業(yè)組織的進化，家族企業(yè)會逐漸消亡�！�

家族企業(yè)的內(nèi)耗問題，往往會讓企業(yè)錯失發(fā)展良機。畢竟，除了當下的地素時尚外，更為國人所知的小馬奔騰、國美集團都因為靈魂人物離世、入獄使得家族企業(yè)出現(xiàn)股權(quán)之爭和內(nèi)耗，前者最終未能熬過難關(guān)，后者雖然九死一生，成功嬗變，但也經(jīng)歷了巨大的發(fā)展波折，錯過了晉級國內(nèi)一線企業(yè)的機會。

“最愛的人傷我最深”，地素時尚IPO暫緩案例深刻的詮釋了這句話，也值得所有家族企業(yè)在出現(xiàn)矛盾的時候深思，如何妥善的解決內(nèi)部人危機，避免走到“人、財”兩失的雙輸局面。