地素時尚的A股上市進程或生變

地素時尚股份有限公司(簡稱“地素時尚”)的A股上市進程或生變。

原定于5月26日初步詢價的地素時尚，卻在當天發(fā)出了一則暫緩后續(xù)發(fā)行的公告，因尚有事項需要核查，地素時尚原《發(fā)行安排及初步詢價公告》中披露的預計發(fā)行時間將進行調整。

地素時尚此前在招股書中披露，公司擬在上交所公開發(fā)行6000萬股，預計募集資金約24.13億元，其中5億元補充其他與主營業(yè)務相關的營運資金；其余將投資于營銷網絡及品牌建設、信息化系統升級及研發(fā)中心建設項目。據了解，地素時尚5月10日通過了主板發(fā)審會，并于5月19日獲得IPO批文。

來自電商的收入占比不足10% 未來仍將加碼線下公開資料顯示，地素時尚是中國時裝品牌公司，主營業(yè)務為中高端品牌女裝相關的設計、推廣以及銷售，目前擁有“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”三大自有核心品牌。

據了解，地素時尚分銷模式主要包括直營、經銷和電商三種，其中經銷模式是主要銷售模式。據招股書披露，截至2016年12月31日，公司經銷終端達到620家，2014-2016年度，經銷模式收入分別占公司主營業(yè)務收入的50.90%、53.37%及48.51%；直營終端的收入占比為46.28%、42.58%和44.82%；而來自電商模式的收入占比僅為2.82%、4.05%和6.67%。

電商業(yè)務收入大幅落后于其他兩大經銷模式的原因，地素時尚在招股書中也作了說明。其指出，中高端女裝產品由于單價更高，消費者更加注重消費體驗，因此，盡管網絡購物渠道在2010年至2014年期間實現了96.47%的年復合增長率，但仍然很難成為主流。地素時尚表示，短期內百貨渠道仍將是國內中高端女裝市場的主力渠道，而品牌服裝專賣店(包括購物中心店)渠道，將成為中高端女裝的另一新興主流渠道。

在此背景下，地素時尚在招股書中披露，公司計劃在4年內于30個城市建設318家直營終端、優(yōu)化500家已有直營終端及開立四家品牌旗艦店，合計使用IPO募資約17.77億元。

三種銷售模式毛利率差異不大 發(fā)審委追問合理性

地素時尚分銷模式毛利率情況對比

從毛利率來看，地素時尚2014-2016年的毛利率分別為73.55%、74.54%和75.17%，在同行業(yè)8家可比已上市及擬上市女裝公司中遙遙領先。

中國網財經記者注意到，地素時尚直營、經銷、電商三種分銷模式的毛利率差別不大。數據顯示，2014-2016年地素時尚直營模式下的毛利率分別為78.48%、78.76%和79.33%；經銷模式下的毛利率分別為69.93%、71.82%、71.81%；而電商模式的毛利率分別是71.58%、70.16%、64.73%。

至于直營、經銷和電商三種銷售模式下毛利率差異不大的原因，地素時尚并未在招股書中詳細說明，證監(jiān)會發(fā)審委也表示，公司需說明該問題存在的合理性。

唯一控股子公司去年凈利775元 那英持股3成

從業(yè)績來看，地素時尚2014-2016年實現營業(yè)收入17.74億元、18.52億元和18.15億元，同期凈利潤4.63億元、5.03億元和5.22億元。

值得一提的是，地素時尚目前有7家全資子公司，1家控股子公司。其中控股子公司是上海地致時裝有限公司(簡稱“地致時裝”)，為2016年10月公司與那英在上海普陀區(qū)共同注冊成立了，注冊資本500萬元，地素時尚持有70%股權、那英持有30%股權。

據了解，地致時裝主要從事服裝服飾、皮革制品的銷售；服裝科技領域的技術開發(fā)及轉讓等業(yè)務。截至2016年底，該公司總資產為500.10萬元，2016年度凈利潤為775元。

逾8成股份為實控人馬瑞敏及家族所有

股權結構方面，招股書顯示，地素時尚的控股股東、實際控制人為馬瑞敏。本次發(fā)行前，馬瑞敏及其關聯方共控制公司84.68%的股份，其中馬瑞敏直接持有2.16億股，占比63.52%；其女馬藝芯4001.36萬股，占總股本的比例11.77%。招股書顯示，馬藝芯為1991年生，目前任職地素時尚商品部總監(jiān)。另外，云峰基金為第三大股東，持股3400萬股，持股比例10%。

也就是說，如果地素時尚此次IPO失敗，意味著“馬瑞敏家族”手中持有的股票短期內將難以變現，而投資機構云峰基金的退出也將受到影響。

此外，招股書還顯示，馬瑞敏的前夫錢維向上海市普陀區(qū)法院提交起訴狀，請求分割馬瑞敏所擁有的位于上海市普陀區(qū)一套面積為94.81平米的辦公樓房產。截至招股書簽署日，該案件尚未開庭審理。

發(fā)審委的五點疑問

這家看起來各項指標都非常好看的公司，給出了解釋，不知道有沒有說服你，但好像未能完全說服證監(jiān)會。公司IPO雖然獲批了，但主板發(fā)審委提出了5個疑問，要求公司進一步解釋，其中也包括了上文提到的幾個問題：

1、上文提到的公司銷售費用率和管理費用率低于同行業(yè)可比公司水平的原因、合理性及可持續(xù)性。成本費用是否真實、準確、完整入賬。

2、結合產品結構、售價、銷售相關費用承擔、折扣率等方面，說明直營、經銷和電商三種銷售模式下毛利率差異不大的原因及合理性。

3、關于公司密集關店開店，以及如何與經銷商承擔相關費用的情況。
根據招股書，在近三年里面，公司分別關店89、149和209家，新開店288、166和150家，開店和關店比較頻繁，其中大多數關掉的店還是經銷商的店。以下為公司關店情況：

招股書中，公司表示是為了維護公司的品牌形象，優(yōu)化渠道建設，但如此密集的動作，也讓發(fā)審委疑惑公司要如何與經銷商協調利益分配。

因此，發(fā)審委要求公司解釋：報告期內新開門店數量趨于減少、關店數量逐年增加的原因，以及對公司產生的影響；公司與經銷商如何承擔經銷商店鋪裝修、裝潢費用，還有退換貨政策及實際執(zhí)行等情況。

4、公司過季商品不斷增長的原因及影響，還有公司對此所做的跌價準備計提是否合理。

招股書顯示，地素時尚的過季商品占庫存的比例不斷增大，從2014年底的57%到去年年底的73%，尤其1年以內和1-2年的過季商品。這就讓人疑惑背后是什么原因、要如何處理大量的庫存商品、處理方式會否影響公司的品牌形象，公司是否存在庫存產品處理不及時、存貨跌價準備計提不充分等情況。這些證監(jiān)會都要求公司進一步說明。

5、最后，證監(jiān)會也要求地素時尚就歷次增資或股權轉讓以及實際控制人變更的原因、定價依據及其合理性、是否履行了必要的法律程序及其合法合規(guī)性，是否存在股權爭議或潛在的糾紛，是否存在應披露未披露事項等做說明。